中国银河（601881）证券股份有限公司

　　作为焦作万方铝业股份有限公司独立财务顾问

　　在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

　　中国银河证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受焦作万方

　　铝业股份有限公司(以下简称“上市公司”)委托，担任上市公司向杭州锦江集

　　团有限公司(以下简称“锦江集团”)等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝

　　业(三门峡)有限公司99.4375%股权暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独

　　立财务顾问。

　　本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的

　　公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

　　《上市公司监

　　管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，

　　认真履行了尽职调查义务，对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查，

　　并出具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的

　　基础上作出以下承诺：

　　(一)本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由

　　确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实

　　质性差异；

　　(二)本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分

　　核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　(三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

　　见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的

　　信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　(四)本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核

　　机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　(五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

　　取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

　　市场和证券欺诈问题。

　　(以下无正文)

　　(本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司作为焦作万方铝业股份有限公

　　司独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签字盖章页)

　　财务顾问协办人：

　　李 晨 汪 颢 鲍严平

　　财务顾问主办人：

　　秦敬林刘家琛

　　投行业务部门负责人：

　　马青海

　　内核负责人：

　　李 宁

　　法定代表人：

　　王 晟

　　中国银河证券股份有限公司